Bağımsız Denetime Tabi Bulunmayan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Denetçi Seçilemeyeceği

Bakanlık Görüşü: Bağımsız Denetime Tabi Bulunmayan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Denetçi Seçilemeyeceği

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı 
İç Ticaret Genel Müdürlüğü

Sayı: 50035491-433.99-3360

Konu: Bağımsız denetim dışı şirketler

Tarih: 29 Nisan 2013

İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNE

İlgi: 08.03.2013 tarihli ve 24140 sayılı yazınız.

İlgide kayıtlı yazınızda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 397 nci maddesinin dördüncü fıkrası gereğince bağımsız denetçi atama zorunluluğu bulunmadığı halde genel kurul kararı ile denetçi seçen ve bu hususun tescili için başvuran şirketler bulunduğundan bahisle konu hakkında Bakanlık görüşünün istendiği belirtilmektedir.

Bilindiği üzere, bağımsız denetime tabi şirketler 6102 sayılı Kanunun 397 nci maddesinin dördüncü fıkrası gereğince Bakanlar Kurulunca belirlenmiştir. Bu belirleme kapsamında bulunan şirketlerin genel kurullarınca bağımsız denetçi seçilecek olup, seçilen bu denetçiler de tescil ve ilan edilecektir. Bu belirleme dışında kalan şirket genel kurullarının bağımsız denetçi seçme görev ve sorumluluğu bulunmamaktadır. Bununla birlikte, 11 Nisan 2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 6455 sayılı Gümrük Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanunun 80 inci maddesi ile 397 nci maddeye bir fıkra eklenerek, dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketlerin bu fıkra hükümlerine göre denetleneceği ve denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına gibi hususların Bakanlar Kurulunca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenleneceği hüküm altına alınmıştır.

Öte yandan, Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 27 nci maddesinde sicile yapılacak tescillerin, gerçeği tam olarak yansıtması, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımaması ve kamu düzenine aykırılık oluşturmaması gerektiği ve 28 inci maddesinde sicile ait tescil, değişiklik ve silinmeler ile diğer iş ve işlemlerin Kanun ve Yönetmelik hükümlerine göre yapılacağı belirtilmiştir.

Bu itibarla, ilgililerde yanlış izlenim uyandırılmaması ve tescil edilecek bir olgunun Kanun veya Yönetmelikte dayanağının bulunması gerektiği hususları dikkate alınarak; Kanunun 397 nci maddesinin dördüncü fıkrası kapsamı dışında kalan anonim şirketlerin denetlenmelerine ilişkin anılan yönetmelik çıkarılıncaya kadar, bağımsız denetime tabi bulunmayan şirketlerin genel kurullarınca denetçi seçimine ilişkin bir karar alınamayacağı ve dolayısıyla böyle bir kararın tescil ve ilan edilemeyeceği değerlendirilmektedir.

Bilgi edinilmesini rica ederim.

Cezmi Gül
Bakan a.
Genel Müdür Yardımcısı V.